韩国游戏巨头Krafton为规避对赌支付，用ChatGPT策划剥夺卖方经营权被判违法

事件概述

2021年，韩国游戏巨头Krafton以5亿美元首付款收购《深海迷航》开发商Unknown Worlds，并承诺基于未来业绩（Earnout机制）支付最高2.5亿美元的对价。协议规定在业绩考核期内，原创始团队保留运营控制权。2025年，因《深海迷航2》预期收入将大幅超出对赌门槛（最低支付约1.918亿美元，最佳情况约2.422亿美元），Krafton CEO开始寻求规避支付，甚至通过ChatGPT制定剥夺卖方经营权的方案。卖方随后将Krafton诉至特拉华州衡平法院。

核心信息

• 买方操纵行为：Krafton CEO采纳ChatGPT建议，成立名为“X项目”的内部工作组，具体措施包括：取消卖方人员对发行平台的访问权限、发布虚假声明称“创始人正考虑重新参与项目”、以“打算提前发布游戏”为由解雇关键员工。
• 法院判决依据：法院认定买方没有合法理由解雇关键员工——买方提出的“创始人半退休”“大量下载数据”两项新理由均不成立。下载数据行为被认定为善意的防御措施，而非故意欺诈。买方强制收回经营权的行为违反股权收购协议中“正常运营惯例”“重大行为需授权”及“诚实信用”三项原则。
• 救济措施：法院判决恢复目标公司原CEO职位，宣告买方董事会批准游戏发行的决议无效，并要求立即恢复原CEO对发行平台的访问权限。为补偿被解雇期间损失的业绩考核时间，法院基于衡平法原则将Earnout计算期延长258天（与被解雇时长一致）。
• AI对话证据效力：法院大量引用了Krafton CEO与ChatGPT的对话记录，用以证明买方的“恶意意图”。CEO在庭审中承认删除过AI平台上的特定日志，这一行为可能在后续赔偿阶段产生不利影响。判决警示：在美国法下，与AI的对话不享有“自言自语”豁免权，可能需作为证据被强制披露。

值得关注

该案例凸显了并购交易中Earnout机制的控制权分配风险——买方可能因业绩超预期而反向干预，卖方则可能因失去经营自主权而无法完成对赌目标。法院并非简单恢复原状，而是通过创造性延长计算期来保障公平。同时，AI对话被用作法律证据的判例，为未来商业纠纷中的证据规则提供了新参考。